GmbH liquidieren – geordnet, rechtssicher, termingerecht

Was bedeutet es, eine GmbH zu liquidieren?

Die Liquidation – auch Abwicklung genannt – ist das gesetzlich geregelte Verfahren, mit dem eine aufgelöste Kapitalgesellschaft ihre Geschäfte beendet. Die Liquidatoren ziehen Forderungen ein, veräußern das Vermögen, begleichen sämtliche Verbindlichkeiten und verteilen den verbleibenden Überschuss an die Gesellschafter. Am Ende steht die Löschung im Handelsregister und damit das endgültige Erlöschen der Gesellschaft.

Wer eine GmbH liquidieren möchte, durchläuft drei Phasen: die Auflösung durch Gesellschafterbeschluss, die eigentliche Abwicklung einschließlich Sperrjahr und schließlich die Löschung. Mehr zur ersten Phase lesen Sie auf unserer Seite GmbH auflösen.

Typische Anlässe für eine Liquidation

Die Gründe, eine GmbH zu liquidieren, sind so individuell wie die Unternehmen selbst. Häufige Anlässe sind:

• Ruhestand oder Neuorientierung der Gesellschafter ohne geeigneten Nachfolger
• Abschluss eines Projekts, für das die Gesellschaft gegründet wurde
• Bereinigung von Konzern- oder Holdingstrukturen
• Gesellschaften ohne operative Tätigkeit, die nur noch Kosten verursachen

Ablauf: So wird eine GmbH liquidiert

1. Prüfung und Planung

   Wir prüfen Vermögen, Verbindlichkeiten, laufende Verträge und steuerliche Besonderheiten und erstellen einen verbindlichen Zeitplan.

   Woche 1–2

2. Auflösungsbeschluss und Bestellung der Liquidatoren

   Die Gesellschafter beschließen die Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) – nach Gesetz mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Zugleich werden die Liquidatoren bestimmt.

   Woche 2–3

3. Anmeldung zum Handelsregister

   Auflösung und Liquidatoren werden in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister angemeldet (§§ 65, 67 GmbHG). Die Firma erhält den Zusatz „in Liquidation“ („i. L.“).

   Woche 3–6

4. Gläubigeraufruf

   Die Auflösung wird in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht und die Gläubiger werden aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Mit dieser Bekanntmachung beginnt das Sperrjahr.

   Beginn des Sperrjahres

5. Liquidationseröffnungsbilanz und Abwicklung

   Unsere Steuerberater erstellen die Liquidationseröffnungsbilanz (§ 71 GmbHG). Parallel werden Verträge gekündigt, Forderungen eingezogen, Vermögenswerte veräußert und Verbindlichkeiten beglichen.

   laufend während des Sperrjahres

6. Ablauf des Sperrjahres und Vermögensverteilung

   Frühestens ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf darf das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 GmbHG). Zuvor erstellen wir die Liquidationsschlussbilanz und die abschließenden Steuererklärungen.

   nach 12 Monaten

7. Löschung im Handelsregister

   Der Schluss der Liquidation wird zum Handelsregister angemeldet, die Gesellschaft wird gelöscht (§ 74 GmbHG). Bücher und Schriften werden für zehn Jahre verwahrt – auf Wunsch organisieren wir die Verwahrung.

   Abschluss

Dauer und Kosten der Liquidation

Aufgrund des gesetzlichen Sperrjahres dauert eine GmbH-Liquidation in der Regel zwölf bis fünfzehn Monate. Durch sorgfältige Vorbereitung stellen wir sicher, dass alle übrigen Schritte innerhalb dieses Zeitraums abgeschlossen sind und keine Verzögerungen nach Ablauf des Sperrjahres entstehen.

Die Kosten setzen sich zusammen aus Notar- und Registergebühren, Kosten der Bekanntmachung, den Liquidationsbilanzen und Steuererklärungen sowie unserer Verfahrensbegleitung. Nach der Ersteinschätzung erhalten Sie ein verbindliches Festpreisangebot, in dem alle Positionen transparent aufgeführt sind. Details finden Sie unter Ablauf & Kosten.

Steuerliche Aspekte

Für die Körperschaftsteuer wird der im Abwicklungszeitraum erzielte Gewinn gesondert ermittelt (§ 11 KStG). Werden im Zuge der Liquidation stille Reserven aufgedeckt – etwa beim Verkauf von Immobilien oder immateriellen Wirtschaftsgütern –, unterliegen diese der Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft.

Bei den Gesellschaftern ist die Auskehrung des Liquidationserlöses steuerlich zu erfassen. Ob und in welchem Umfang Steuern anfallen, hängt unter anderem von der Höhe der Beteiligung, den Anschaffungskosten und dem steuerlichen Einlagekonto ab. Unsere Steuerberater zeigen Ihnen die Belastung frühzeitig auf und prüfen Gestaltungsmöglichkeiten.

Haftungsrisiken vermeiden

Liquidatoren, die Vermögen vor Ablauf des Sperrjahres oder ohne Befriedigung bekannter Gläubiger verteilen, haften für die ausgezahlten Beträge persönlich (§ 73 Abs. 3 GmbHG). Hinzu kommen steuerliche Haftungstatbestände (§§ 34, 69 AO). Eine lückenlose Dokumentation und die strikte Einhaltung der gesetzlichen Reihenfolge sind daher entscheidend – genau darauf ist unser Verfahren ausgerichtet.

Unsere Leistungen, wenn Sie Ihre Firma liquidieren

• Individuelle Analyse der Ausgangslage und Empfehlung des geeigneten Verfahrens
• Entwurf des Auflösungsbeschlusses und der Registeranmeldung
• Koordination des Notartermins – auf Wunsch an Ihrem Standort
• Veranlassung des Gläubigeraufrufs und Fristenüberwachung
• Liquidationseröffnungsbilanz, Jahresabschlüsse und Liquidationsschlussbilanz
• Steuererklärungen und Kommunikation mit dem Finanzamt
• Kündigung von Verträgen, Abmeldung bei Behörden und Kammern
• Anmeldung der Löschung und Organisation der Aktenverwahrung

Diese Leistungen erbringen wir nicht nur für die GmbH. Auch wenn Sie eine UG (haftungsbeschränkt) oder eine Aktiengesellschaft liquidieren möchten, begleiten wir Sie – bei der AG nach den Vorschriften der §§ 264 ff. AktG, die ebenfalls ein Sperrjahr vorsehen. Damit unterstützen wir Sie umfassend, wenn Sie Ihr Unternehmen liquidieren möchten.

Häufige Fragen zur Liquidation