Auflösung, Liquidation, Löschung – die Unterschiede
Im allgemeinen Sprachgebrauch werden die Begriffe häufig gleichgesetzt. Rechtlich beschreiben sie jedoch drei aufeinanderfolgende Stadien, die jede GmbH durchläuft, bevor sie endgültig erlischt:
| Stadium | Bedeutung | Rechtsfolge |
|---|---|---|
| Auflösung | Eintritt eines Auflösungsgrundes, z. B. Gesellschafterbeschluss | Zweck der Gesellschaft ändert sich von Erwerb zu Abwicklung |
| Liquidation | Abwicklung der Geschäfte, Befriedigung der Gläubiger, Sperrjahr | Gesellschaft handelt mit Zusatz „in Liquidation“ |
| Löschung | Eintragung des Erlöschens im Handelsregister | Gesellschaft ist vollständig beendet |
Wer seine GmbH auflösen möchte, entscheidet sich damit also zugleich für das anschließende Liquidationsverfahren. Wir begleiten beide Phasen aus einer Hand.
Gesetzliche Auflösungsgründe
§ 60 Abs. 1 GmbHG nennt die Gründe, aus denen eine GmbH aufgelöst wird. In der Praxis von Bedeutung sind insbesondere:
- Gesellschafterbeschluss – der häufigste Weg einer freiwilligen Beendigung
- Zeitablauf, sofern der Gesellschaftsvertrag eine feste Dauer vorsieht
- Gerichtliches Urteil auf Auflösungsklage eines Gesellschafters
- Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrags durch das Registergericht
- Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG
Darüber hinaus kann der Gesellschaftsvertrag weitere Auflösungsgründe vorsehen. Wir prüfen Ihre Satzung auf entsprechende Regelungen und besondere Mehrheitserfordernisse.
Die freiwillige Auflösung durch Gesellschafterbeschluss
Die Gesellschafter können die Auflösung jederzeit beschließen. Nach dem Gesetz ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes regelt. In einer Ein-Personen-GmbH entscheidet der Alleingesellschafter allein.
Im Beschluss werden regelmäßig zugleich der Auflösungszeitpunkt festgelegt und die Liquidatoren bestimmt. Anschließend sind Auflösung und Liquidatoren in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister anzumelden. Ab der Auflösung muss die Gesellschaft auf allen Geschäftsbriefen den Zusatz „in Liquidation“ führen.
Unser Service: Wir bereiten Beschluss und Registeranmeldung vollständig vor, stimmen die Unterlagen mit dem Notar ab und überwachen die Eintragung. Sie müssen lediglich unterzeichnen.
Löschung wegen Vermögenslosigkeit – kein sicherer Abkürzungsweg
Gelegentlich wird empfohlen, eine GmbH ohne Vermögen „einfach löschen zu lassen“. Die Löschung nach § 394 FamFG liegt jedoch im Ermessen des Registergerichts und setzt voraus, dass die Gesellschaft tatsächlich kein Vermögen mehr besitzt. Stellt sich später heraus, dass doch noch Vermögen oder offene Pflichten vorhanden sind, ist eine Nachtragsliquidation erforderlich – mit erneutem Aufwand und möglichen Haftungsfolgen für die Beteiligten.
Eine geordnete Auflösung mit anschließender Liquidation schafft dagegen Rechtssicherheit für Gesellschafter und Geschäftsführer.
Firma auflösen: auch UG, AG und GmbH & Co. KG
Die Auflösung einer UG (haftungsbeschränkt) folgt denselben Regeln wie bei der GmbH. Bei der Aktiengesellschaft beschließt die Hauptversammlung die Auflösung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 262 AktG). Bei der GmbH & Co. KG müssen die Beendigung der Kommanditgesellschaft und die der Komplementär-GmbH sinnvoll aufeinander abgestimmt werden.
Auch wenn Sie ein anderes Unternehmen auflösen möchten, beraten wir Sie zu den notwendigen Schritten – von der Gewerbeabmeldung bis zur Löschung im Register.
Unsere Leistungen bei der Auflösung
- Prüfung von Gesellschaftsvertrag, Mehrheitsverhältnissen und Auflösungsgründen
- Individuelle Analyse der Ausgangslage und Wahl des passenden Verfahrens
- Entwurf von Gesellschafterbeschluss und Handelsregisteranmeldung
- Abstimmung mit Notar und Registergericht
- Information von Finanzamt, Kammern, Banken und Vertragspartnern
- Nahtlose Überleitung in das Liquidationsverfahren bis zur Löschung
Häufige Fragen zur Auflösung
Kann ich meine GmbH einfach ruhen lassen, statt sie aufzulösen?
Eine GmbH ohne Geschäftsbetrieb bleibt rechtlich vollständig existent. Jahresabschlüsse müssen weiterhin erstellt und offengelegt, Steuererklärungen abgegeben und Kammerbeiträge gezahlt werden. Über einige Jahre summieren sich diese Kosten häufig auf einen Betrag, der die einmaligen Kosten einer geordneten Auflösung übersteigt.
Kann eine aufgelöste GmbH wieder fortgesetzt werden?
Grundsätzlich ja. Solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter begonnen wurde, können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Wir prüfen die Voraussetzungen im Einzelfall.
Muss der Auflösungsbeschluss notariell beurkundet werden?
Der Auflösungsbeschluss selbst bedarf grundsätzlich keiner notariellen Beurkundung, sofern damit keine Änderung des Gesellschaftsvertrags verbunden ist. Die Anmeldung der Auflösung zum Handelsregister muss jedoch in notariell beglaubigter Form erfolgen.
Wann ist die GmbH endgültig beendet?
Mit der Auflösung endet die Gesellschaft noch nicht. Sie besteht als Liquidationsgesellschaft fort, bis das Vermögen verteilt und die Löschung im Handelsregister eingetragen ist. Erst dann ist die GmbH vollständig beendet.